News
Freshfields berät BASF beim Zusammenschluss von Wintershall Dea und Harbour Energy
Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat BASF beim Abschluss der Vereinbarung zum Zusammenschluss der Wintershall Dea AG und Harbour Energy plc beraten. Danach soll das E&P-Geschäft von Wintershall Dea an Harbour übertragen werden. Dieses umfasst Produktions- und Entwicklungs-Assets sowie Explorationsrechte in Norwegen, Argentinien, Deutschland, Mexiko, Algerien, Libyen (ohne Wintershall AG), Ägypten und Dänemark (ohne Ravn) sowie Lizenzen von Wintershall Dea zur Abscheidung und Speicherung von Kohlendioxid (CCS).
Im Gegenzug erhalten die Aktionäre der Wintershall Dea – BASF (72,7 %) und LetterOne (27,3 %) – bei Abschluss der Transaktion eine Barzahlung von insgesamt 2,15 Milliarden US-Dollar (BASF-Anteil: 1,56 Milliarden US-Dollar) sowie von Harbour auszugebene neue Harbour-Aktien, die einer Gesamtbeteiligung an der erweiterten Harbour von 54,5 % (BASF-Anteil: 39,6 %) entsprechen. Der vereinbarte Unternehmenswert für die Vermögenswerte von Wintershall Dea beträgt 11,2 Milliarden US-Dollar. Dieser Betrag beinhaltet die ausstehenden Anleihen von Wintershall Dea mit einem Nominalwert von rund 4,9 Milliarden US-Dollar, die bei Abschluss der Transaktion an Harbour übertragen werden.
Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Fusionskontroll- und ausländischen Investitionsbehörden in mehreren Ländern. Vorbehaltlich dieser behördlichen Genehmigungen ist der Vollzug der Transaktion für das vierte Quartal 2024 angestrebt.
Das Freshfields-Team umfasste die Partner Rick van Aerssen, Dr. Sabrina Kulenkamp (beide Corporate/M&A, Frankfurt), Graham Watson, Samira Afrasiabi (beide Corporate/M&A, London), Dr. Maria Dreher-Lorjé (Wien), Thomas McGrath (London), Rafique Bachour (Brüssel), Dr. Frank Röhling (Berlin, alle Antitrust & Competition), Prof. Dr. Norbert Schneider (Tax, Düsseldorf), Dr. Frank Schaer (People & Reward, Frankfurt) und Dr. Philipp Dohnke (Commercial, Hamburg), Counsel Bukunola Alakija (Corporate/M&A, London) und Sarah Jensen, Principal Associates Susannah Prichard (beide London), Dr. Florian Reiter-Werzin (Wien, alle Antitrust & Competition), Thomas Richter (Tax, Düsseldorf), Dr. Nikolaus Bunting (Capital Markets, Frankfurt) und Dr. Elisabeth Wulf (Commercial, Hamburg) sowie Associates Dr. Thomas Kelm (Corporate/M&A, Frankfurt), Martha Davis, Chloe Coleman, Dominic Armstrong (alle Corporate/M&A, London), Nicholas English (London), Victoria Baert (Brüssel, beide Antitrust & Competition), Dr. Valentin Lang (People & Reward, Frankfurt) und Dr. Linus Cathomas (Capital Markets, Frankfurt).
Auf Seiten von BASF umfasste das Team Dr. Stefan Rothweiler (Vice President Legal Corporate), Dr. Holger Pattberg (Director Legal Corporate) (beide Federführung), Stephan Purps (Director Corporate Legal), Lars Reichmann (Vice President HR), Dr. Michael Reichle (Director HR), Jochen Beyer (International Tax).
